当前中央企业参与PPP项目的若干思考
为了进一步规范PPP模式，推动我国PPP事业实现高质量发展，2017年以来，相关重要政策陆续发布，无论是对PPP项目运作本身，还是对PPP参与各方均提出了更高的要求。中央企业（下称“央企”）资质优、资信好、实力强，是参与中国式PPP项目（PEP）的主力军。但在相关政策影响下，央企也必须立足自身优势，调整发展战略，主动适应政策形势，才能更好地参与项目。本文尝试通过分析相关政策对PPP模式的影响，就央企在当前参与PPP项目给出有关建议。
一、相关重要政策概述
2017年11月，为规范PPP项目实施，财政部下发了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号），明确对已入库项目整改清退的“七项标准”和新项目入库的“四项门槛”。国务院国资委下发了《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管〔2017〕192号），进一步提高了中央企业参与PPP业务的风控标准。
2018年，有关部门陆续下发了《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等一系列政策文件，进一步督促金融企业加强风险管控和财务管理，严格资本金审查并规范资产管理业务，PPP项目融资渠道大幅收紧。
今年以来，财政部发布《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号），明确了规范的PPP项目具备的特征，进一步严格项目风险分配、绩效考核和投融资模式，虽允许符合条件的项目采用政府付费的回报机制，但也堵住了新签约项目从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出的渠道。随着《政府投资条例》（国务院令第712号）、《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规〔2019〕1098号）和《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）等法规、文件的出台，虽然在一定程度上优化了资本金管理，但也在项目在线审批监管、投资控制等方面提出了更高的要求。与此同时，《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号）和9月4日国务院常务会议有关精神，也让各界开始对比PPP和专项债券两种模式的优劣，并探讨两者结合推动“六稳”工作的可能性。
综上所述，2017年底以来，相关政策层出不穷，这对PPP模式产生了深刻影响，也对央企参与PPP项目提出新的挑战。
二、相关政策对PPP模式及央企参与项目的影响
（一）其他模式对PPP模式产生“挤出效应”
1、纯“使用者付费”项目倾向于采用特许经营模式实施
PPP项目的前置手续繁杂，按照合规的方式运作一个项目往往需要1-2年时间。特别是发改投资规〔2019〕1098号文发布后，要求PPP项目须纳入全国投资项目在线审批监管平台和全国PPP项目信息监测服务平台；再加上财政部综合信息平台，项目入库等前置手续繁杂冗长，导致地方政府对PPP模式存在畏难情绪。相较而言，地方政府出于项目运作效率考虑，对于完全市场化的纯“使用者付费”项目，不再过多寄希望于PPP模式，而更倾向于采用特许经营模式实施。
2、专项债券政策或对部分PPP项目产生“挤出效应”
今年以来，国家陆续下发相关政策，大力支持专项债券项目。6月，中办、国办联合下发《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号），允许专项债券项目配套市场化融资。同时，对于专项债券支持、符合中央重大决策部署、具有较大示范带动效应的重大项目，在评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件的，允许将部分专项债券作为一定比例的项目资本金。9月4日召开的国务院常务会议，进一步提出提前下达限额的专项债券可在部分符合要求的项目中作为资本金，并明确最高比例。专项债券虽然在投资效率和项目管理精细化上无法和PPP相比，但其发行流程便捷、运作效率高、融资成本低，在部分领域更易获得地方政府青睐。目前，PPP和专项债券结合的政策还有待完善，专项债券政策或将对部分PPP项目产生“挤出效应”。
（二）相关政策对PPP模式本身的影响
1、缺乏运营收入的项目难以采用PPP模式
由于专项债券要求项目收益与融资自求平衡，无法支持缺乏运营收入的项目；而一般债券受额度限制，通常难以满足项目融资需求。因此，缺乏运营收入的项目原本主要采用PPP模式来实施。但由于财办金〔2017〕92号文提出要审慎开展政府付费类项目，回报机制为“政府付费”的项目实施将会更加困难。虽然财金〔2019〕10号文明确，财政支出责任占比尚未超过5%的地区，即可新上政府付费项目。但其也同时指出，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。这造成在实践中，监管部门、社会资本及金融机构对于缺乏运营收入的项目采用PPP模式存有戒心，无论是项目入库审核、采购落地，还是融资交割，难度均显著增加。
2、产业新城及片区开发类PPP项目受冲击较大
按照财金〔2019〕10号文的规定，“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。”文件明确否定了政府性基金预算收入用于PPP项目运营补贴的合规性。这一方面否决了地方政府以政府性基金预算支出降低财承占比的做法；另一方面也使得之前主要依赖于政府性基金预算收入作为项目运营补贴来源的产业新城及片区开发类项目彻底告别PPP模式。
3、绩效考核加码增加了融资的不确定性
财办金〔2017〕92号文要求至少项目建设成本的30%参与绩效考核，文件下发后主管部门对前期已落地和正在实施的PPP项目进行了核查。部分地区为了确保PPP项目合同完全符合财办金〔2017〕92号文的要求，实施机构与项目公司启动再谈判程序，力图通过签署补充协议的形式明确建设成本的30%参与绩效考核。但据调研部分项目了解到，由于担心绩效考核加码后，运营期内获得实际付费不足以偿还金融机构贷款，项目公司往往不同意签署此类补充协议。
财金〔2019〕10号文中提出“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”。目前有两种“完全挂钩”的做法：一是绩效考核与全额服务费挂钩，即建设期、运营期均参与考核；二是付费仅与全部的项目产出挂钩，不与全额服务费挂钩。但实践中，为了确保项目顺利通过入库审核，多数项目执行第一种做法。
无论实操中执行尺度如何，相关政策实质上均大幅提高了绩效考核标准，虽说有助于建立“全生命周期”的绩效体系，但由于PPP项目公司收入风险增加，从而导致金融机构在审核项目贷款时更加谨慎，使得本来就困难的PPP项目融资雪上加霜。
（三）相关政策对央企参与PPP项目的直接影响
1、央企筹集项目资本金渠道受限
国资发财管〔2017〕192号文要求，各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度，合理控制杠杆比例，做好拟开展PPP项目的自有资金安排，但不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。这基本上否决了央企通过设立各类基金、开展结构化融资的可能性，资本金筹集渠道大大受限。虽然国发〔2019〕26号文允许通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金，但要求不得超过资本金总额的50%，这使得央企难以通过权益性金融工具在财务上实现PPP项目出表。
2、央企融资增信存在政策限制
PPP项目实操中，为规避自身风险，往往存在实施机构要求社会资本变相代为出资或金融机构要求社会资本的母公司或者关联公司提供担保增信的情形。
但国资发财管〔2017〕192号文要求，“中央企业在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等；项目债务融资需要增信的，原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保，确需股东担保的应由各方股东接照出资比例共同担保。”
换言之，项目公司“各方股东应按照出资比例共同担保”，但财金〔2019〕10号文要求，政府方出资代表不得提供任何形式的担保、还款承诺。若存在上述情形，已入库项目应当予以清退，项目形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严肃问责。
因此，上述政策冲突导致金融机构的融资担保要求在实践中难以满足，从而导致央企融资常常陷入困境。
3、央企债务风险受到严格管控
国资发财管〔2017〕192号文规定：“一是纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对PPP项目的净投资（直接或间接投入的股权和债权资金、由企业提供担保或增信的其他资金之和，减去企业通过分红、转让等收回的资金）原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高资产负债率。二是集团要做好内部风险隔离，明确相关子企业PPP业务规模上限；资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目。三是集团应加强对非投资金融类子企业的管控，严格执行国家有关监管政策，不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目。”
因此，前几年迅速扩张、资产负债率较高的央企（尤其是建筑类和金融类央企）参与PPP项目受到严格限制，多数央企均有出表需求。实践中，央企通常通过占少量股权和其他企业（私人企业）组建联合体的方式参与PPP项目，这会导致两方面问题：一是地方政府出于对央企所有制形式的信任，多数会要求央企在联合体中控股，从而导致联合体难以组建；二是即便联合体组建成功，复杂的股权结构也会引发责任分工、利益协调及公司治理等诸多问题。
三、对当前央企参与PPP项目的若干建议
当前政策对央企的投融资、建设履约、运营管理和总体协调能力提出了更高的要求，笔者结合项目实践就央企当前参与PPP项目提出以下建议：
（一）加强项目遴选，重视运营收入
2014年以来，央企抢抓战略机遇，主动承担社会责任，承接了大量的PPP项目。由于前几年对PPP项目管理较为宽松，央企所承接的项目以“政府付费”居多，重建设轻运营，绩效考核设置较松，有时甚至重政治轻经济，不注重投资效益。随着相关政策颁布，多数项目面临整改、再谈判，部分项目甚至陷入终止。
为提高PPP项目的落地率，规避项目风险，保证后期顺畅执行，建议央企结合自身情况建立项目储备库，有方向、有目标地对接跟踪潜在项目，加强项目遴选。要回归PPP初心，重点选择参与自身有竞争优势、运营收入潜力大、财务测算准确、运作流程规范的项目。对于缺乏运营收入的纯建设类PPP项目、主要依赖于政府性基金预算收入作为项目运营补贴来源的产业新城及片区开发类PPP项目，要审慎选择。
（二）加快战略转型，适应形势发展
PPP项目中，项目公司通常承担投融资、建设、运营等环节中的一项或几项工作。由于我国运营类央企较少，在前几年的PPP实践中，以中建、中铁、铁建、中交等为代表的建筑类央企充当了主角，他们为加快我国基础设施建设、推进城镇化进程作出了重要贡献。但这也使得部分地方政府和建筑类央企对PPP模式存在一定的误解，认为PPP模式就是加长版的BT，背离了PPP的宗旨。在强调项目全生命周期管理和财政资金支出绩效的大背景下，这种重建设轻运营、重工程利润轻运营收入的模式难以为继。
为更好地适应形势，央企应立足自身优势，规避政策风险，加快战略转型，提高项目建设和运营效率，实现PPP项目高质量发展。可喜的是，在一些地方的地下综合管廊项目和轨道交通项目中，作为投资人的央企已组建专业部门，全面参与和项目相关的地下空间开发运作，这既减轻了财政支付压力，又降低了项目收入风险，还推动了企业自身的战略转型，实现多元化发展。
（三）细化融资方案，尽量“带资投标”
项目融资工作是制约PPP项目能否顺利实施的关键因素，实操中因审批手续不齐全、融资担保不足、PPP项目文件有瑕疵、政策变动频繁等原因导致很多项目融资交割迟迟无法完成。特别是《政府投资条例》的实施，禁止垫资建设，也不得新增地方政府隐性债务。因此，无法完成融资交割往往意味着项目终止。央企虽然在主体资信、授信额度等方面具备优势，但由于受到更多的政策监管，顺利完成融资交割也绝非易事。
基于上述原因，建议央企在符合监管要求的前提下引入财务投资人，并根据国发〔2019〕26号文的要求，通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金。同时，提前与金融机构开展融资洽谈，让金融机构专业人员介入项目有关文件编制工作，在项目前期推进过程中，就项目合规性、融资所需材料、审批事项等进行充分沟通，为项目融资提供坚实保障。
（四）注重借助外脑，发挥智库作用
在PPP项目近5年的发展进程中，咨询机构的作用已经被广泛认可。政府方通常会聘请专业的PPP咨询机构，从技术、法律、财务等多个方面为项目提供智力支持。央企往往精于自身的建设或运营主业，对PPP的最新政策法规和专业知识不一定精通，在谈判时很可能处于弱势地位。同时，随着PPP项目政策日趋严格规范，项目后期整改和再谈判情形也将越来越多。
因此，央企在参与PPP项目时应聘请一家经验丰富、专业性强的咨询机构，全方位为项目实施保驾护航，这为央企带来的潜在价值是不可估量的。
来源：大岳咨询 作者：大岳咨询 朱润钰 王生乾